Konzernintegrationsvereinbarungen

Mit dem Beherrschungsvertrag steht den beteiligten Unternehmen ein vertragliches Gestaltungsmittel zur Verfügung, durch das dem herrschenden Unternehmen Einflussmöglichkeiten auf die abhängige Gesellschaft eingeräumt werden, die im Rahmen des allgemeinen Kompetenzgefüges einer Aktiengesellschaft nicht zulässig wären. Das Aktiengesetz knüpft den Abschluss von Beherrschungsverträgen an bestimmte formelle Voraussetzungen und verbindet mit Beherrschungsverträgen bestimmte Rechtsfolgen. Diese führen für das herrschende Unternehmen nicht nur zu Vorteilen, sondern auch zu umfangreichen Verpflichtungen.

Die auch in den letzten Jahren anhaltende lebhafte konzernrechtliche Diskussion zeigt, dass die Abgrenzungslinien zwischen der faktischen Konzernierung, dem Vertragskonzern und den sog. verdeckten Beherrschungsverträgen nach wie vor streitig sind. Gegenstand dieses Buches ist eine weitere, bisher weniger betrachtete Fragestellung in diesem Spannungsfeld: Die Vertragsparteien können auch ein Interesse daran haben, die mit einem Beherrschungsvertrag verbundenen Einfluss­nahmemöglichkeiten des herrschenden Unternehmens auf die abhängige Gesellschaft einzuschränken und gleichzeitig dennoch bereit sein, die mit einem Beherrschungsvertrag gesetzlich verbundenen Anforderungen und Rechtsfolgen zu erfüllen.

Es erscheint zunächst zwar verwunderlich, warum das herrschende Unternehmen gewillt sein sollte, die mit einem Beherrschungsvertrag verbundenen belastenden Rechtsfolgen zu tragen und sich gleichzeitig mit gegenüber der gesetzlichen Regelung eingeschränkten Einfluss­nahmemöglichkeiten auf die abhängige Gesellschaft zufrieden zu geben. Oftmals wird es den beteiligten Unternehmen jedoch gar nicht in erster Linie auf die mit einem Beherrschungsvertrag verbundene Leitungsmacht ankommen. Zentrale Motivation kann vielmehr eine beabsichtigte (wirtschaftliche) Integration der abhängigen Gesellschaft in den Konzern sein, deren Umfang das im Rahmen der faktischen Konzernierung zulässige Maß überschreitet. Den Vertragsparteien kann es im Wesentlichen darum gehen, die Verpflichtung zum Einzelausgleich und zur Aufstellung eines Abhängigkeitsberichts zu suspendieren und darüber hinaus die Lockerung der Vermögensbindungsvorschriften im Sinne des § 291 Abs. 3 AktG zu erreichen.

Dieses Buch zeigt auf, dass derartige Konzernintegrationsvereinbarungen rechtlich zulässig sind und dass auf diese die Vorschriften der §§ 291 ff. AktG entsprechende Anwendung finden.